特定短线交易监管八要点：豁免优先股转股等，公募差异化安排
证监会强化对特定短线交易的监管。7月21日，证监会表示，为保护中小投资者利益，稳定市场预期，起草了《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（下称“《规定》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年8月20日。整体来看，《规定》共17条，主要明确了九方面主要事项：一是规定特定短线交易制度适用主体范围；二是明确特定投资者持有证券计算标准；三是确定特定短线交易制度适用证券范围；四是明确特定短线交易制度不跨品种计算；五是界定特定短线交易买卖行为；六是规定特定短线交易制度豁免情形；七是确定境内机构适用标准；八是明确外资适用标准；九是完善特定短线交易制度监督管理相关安排。据悉，特定短线交易，是指上市公司、新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在6个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。那么，《规定》的出台有何必要性？对特定短线交易又做了哪些具体监管优化？哪些交易情形可被豁免？澎湃新闻记者梳理了八大要点。要点一：明确卖出时具备大股东、董监高身份需遵守《规定》明确，特定短线交易的适用主体范围，限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。其中，对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，明确需遵守特定短线交易制度。同时，《规定》指出了特定投资者持有证券计算标准。明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。要点二：特定短线交易不跨品种计算对于特定短线交易适用的证券范围，《规定》明确，除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。《规定》进一步指出，特定短线交易不跨品种计算。针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。要点三：买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入均需遵守同时，《规定》界定了特定短线交易买卖行为。明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。《规定》显示，特定身份投资者买入特定证券后六个月内卖出的，或者卖出后六个月内买入的，应当遵守关于特定短线交易行为的规定。要点四：优先股转股等12种情形予以豁免豁免情形方面，《规定》结合监管实践，对12种情形予以豁免适用特定短线交易制度。具体而言，一是优先股转股；二是可交换公司债券换股、赎回及回售；三是可转换公司债券转股、赎回及回售；四是认购、申购、赎回交易型开放式指数基金（ETF）。五是按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和归还股票或者其他具有股权性质的证券；六是司法强制执行、继承、赠与等非交易行为；七是根据国有股份管理部门决定，无偿划转国有股份的。八是参与新三板挂牌公司定向发行股票的；九是上市公司、新三板挂牌公司股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权的；十是证券公司购入包销售后剩余股票的。十一是证券公司按照法律法规等要求，依法合规开展股票做市业务，履行做市报价义务的相关交易行为。十二是证监会认定的其他情形。要点五：对社保基金、公募基金做出差异化安排《规定》还明确了境内机构的适用标准。明确将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。要点六：境外公募参照境内公募基金监管标准此外，《规定》还明确了外资适用标准。一方面，原则上要求外资机构按管理人计算持有证券数量。同时，按照“内外一致”原则，参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。《规定》显示，境外公募基金管理机构参与境内证券交易，符合七方面要求的，在特定短线交易认定时，可以向证监会申请按产品计算持有特定证券数量。具体而言，一是基金管理机构治理结构完善，建立与关联机构之间的业务和客户关键信息隔离制度，关联机构不得违反章程或合伙协议等直接干预基金管理机构的经营管理、基金的投资运作，确保独立、规范运作；二是基金管理机构对所管理的不同基金分别设置账户，分别管理，分别记账，确保基金财产的完整和独立，且已实行独立托管；三是基金管理机构建立不同基金的投资管理人员之间、投资管理人员与投资决策机构之间的隔离机制，确保相关人员独立、客观开展投资，并建立相应的内部合规监控体系；四是在合格境外投资者渠道单独开立“合格境外投资者+基金名称账户”，且未通过其他合格境外投资者账户开展投资；五是承诺按照中国证监会要求，披露基金通过战略投资者、内地和香港股票市场交易互联互通机制投资的情况，以及投资同一公司境外上市外资股的情况。且该公募基金不存在单一投资者持有份额超过总份额 50%的情形；六是基金管理机构按照境内信息披露规则履行信息披露义务，在机构和一致行动人层面对各个开放渠道的投资实施合并持股监控，并依据《证券法》等法律法规要求进行信息披露；七是证监会提出的其他要求。此外，《规定》豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。要点七：出台条件成熟证监会指出，特定短线交易制度的实质，是用事前手段吓阻大股东和董监高等特定投资者内幕交易行为，保护中小投资者利益。“制定特定短线交易制度规则的条件较为成熟。一是《证券法》提出要求。二是监管实践不断丰富。三是市场发展需要。”证监会进一步指出，随着资本市场的发展，新业务不断涌现，对可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、国有股份无偿划转等因业务本身特性导致的短期股份增减，如果机械认定为特定短线交易，没收其收益，必然影响业务开展，增加市场成本。“同时，在沪深港通机制下香港中央结算公司名义持有的境内股票，如果不予以豁免，必然影响沪深港通机制正常运行。”证监会称。要点八：起草遵循五大原则对于《规定》的起草原则，证监会表示，一是依法规制。明确上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者短线交易适用标准和豁免情形，补齐制度短板。二是尊重实践。三是内外一致。对境内外投资者一视同仁，既积极回应外资关切，在依法合规前提下，给予外资适当优惠政策，对于符合要求的境外公募基金，允许其申请按产品计算持有证券数量，又避免“超国民待遇”，防范外资利用制度规则进行内幕交易。四是稳定预期。五是便利交易。对做市商交易进行豁免，确保交易便利性不受影响，促进相关业务发展；对新三板挂牌公司定向增发做出豁免安排，支持全国股转公司加大服务中小企业的力度。
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